“对，关先生说的正是。我们现在一边励兵秣马，一边与姑臧密切联系。待到张祚原形毕露，我们再振臂一呼，凉州上下对张祚贼子心有不满者比比皆是，到时应者如云，我们不愁大事不成！”张灌最后决定道。
永和十年十二月十二日，张祚正式传檄凉、沙、河三州，宣布江左朝廷的诏书。
诏书中说现凉公张曜灵冲幼无知，难理政事，故先公马后及凉州众重臣上书朝廷，以凉州地处西陲，位居要道，显重于天下，不可轻事于人。而马后更是陈言切切，以国事为重，私事为轻，请立张氏族中长而贤者为国守凉州。假凉公张祚执掌凉州军政内外事多年，深得民心，故请立其为凉公。朝廷体谅马后和凉州上下的一片苦心，准允了上表，并加封张祚为凉王，废张曜灵为宁西侯。
永和十一年元旦，张祚祭告了天地祖宗，接过张曜灵奉上的大印，正式就任凉王。
永和十一年正月初二日，张灌在西都城起事，宣布张祚为乱臣贼子，拥张曜灵复凉王位。并斩张祚使者祭旗，正式起兵，集步骑一万余向姑进兵。
永和十一年正月十二日，张灌大军进军到姑臧城南仓松，却意外地接到噩耗。张祚于正月十日派亲信带兵将移居别府地宁西侯张曜灵斩杀，并传檄凉州，说张曜灵勾结外贼，试图刺杀马后和张祚，故而以国法斩之。
张灌知道自己拥护地主子已经挂掉了，奋斗地目标也没有了，于是捧着张祚封其为抚军将军、都督河州军事、河州牧的诏书在那里犹豫不决。
但是在仓松一直犹豫的张灌很快就知道自己该如何决定了。
永和十一年二月十六日，蓄谋已久的沙州刺史宋混，都督高昌军事宋澄两兄弟在酒泉郡玉门起兵，聚步骑一万五千余，并全军戴丧，为故幼主张曜灵举哀。
二
宋家军进至武威郡番禾城，而屯兵仓松，跟张祚暂时立即和宋家兄弟联系，结成一起，宣布正式为幼主张曜灵举丧，并同讨国贼张祚。
三月初五，张宋联军汇集姑臧城下，擂鼓吹号，鼓噪围城，姑臧城内外一片混乱。
张祚命亲信部将赵长、张涛尽起姑臧青壮，聚得兵马三万余。严守各门，并宣布全城戒严，凡有随意走动者以通敌嫌疑一律诛杀。而军士以此为借口，肆意扰民掠财，姑臧城内众民苦不堪言。
而这时马后却与张祚闹翻。
当初张祚为了废掉张曜灵，跟马后打得火热，并言从计听。自从担任假凉公之后，张祚光明正大地进入到原凉公府。顺利地接管了张重华留下的大批后妃美女。用一颗博爱地心去关怀这些寂寞已久地张重华“遗孀们”。所以张祚就没有太多的精力和时间去应付张重华的母亲－马后。两者的关系一下子冷淡许多，但是两者还能保持合作关系。毕竟野心勃勃的马后和张祚一个想借着在外的张祚长期把持凉州政事，一个想借着马后的势力操纵凉州大权，还有合作地必要。
但是张祚当上了凉王之后，就没有依靠马后地必要，要不是张祚还念着旧情，早就把这个对自己有威胁地“老女人”（也不是很老）干掉。而马后也很快看清了形势。立即改变面目，不但张祚含情脉脉，而且还百依百顺，老老实实呆着自己的后宫里。
但是马后不是一个等闲之人，她很快就分析清楚了情况，先派心腹内侍暗地里监视张祚的一举一动，伺机举事，并用非凡地媚力秘密地勾搭上赵长、张涛。暗地里掌握了姑军权。