夏八月下旬，吴郡内史、东中郎将刁彝看平叛大军集合地差不多了，于是便起身前往乌程，准备领军南下，一举讨平孙泰乱军。谁知道正当他出城不到数十里却遭到了伏击，全军覆灭，而伏击他的正是五斗米道另一支领袖卢悚。
卢悚原是徐州彭城人，北府占据了彭城之后，卢悚便率领家人信徒八百余家南下，投奔江左朝廷。由于朝中大臣多是好道之人，而卢悚又是五斗米道教徐州的大首领，早就是仰慕已久，于是便将卢悚一众人安置在富足的吴郡，也算是一种优待。
但是卢悚却也是一个野心勃勃之人，原本在彭城时就有了异心，只是北府过于强势，只是灰溜溜地南下。到了吴郡之后，便潜心传教，倒也新收了数千信徒。后来孙泰起事，卢悚立即向刁彝和朝廷表了忠心，表示坚决与孙泰一干败类划清界线。刁彝和朝廷知道五斗米道在江左势力强大，倒也不敢过于强迫。
卢悚沉默了几月，待得刁彝准备去乌程就职时，遣弟子许龙率领三千精兵伏在路边，一举击破了刁彝的护卫军士，杀了刁彝一干人员。再揭竿而起，占据了吴县，杀了吴县令谢完和御史顾允，自称大道祭酒、镇东将军，拥废帝海西公称伪号，分设百官，授孙泰为临海公、扬州刺史、征东将军，并行诏天下，要求各地勤王，诛建康伪帝伪朝。
卢悚收高门世家数十家，尽杀之，然后集得原世家部曲、佃户数万，挥师南下，攻破了吴郡嘉兴、吴兴乌程等地，杀吴兴太守谢邈、嘉兴令司马逸、乌程令夏侯。
而孙泰知道卢悚起事后，不由也是一振，集得兵马三万，号称二十余万，挥师北上，一连攻陷富春、临安、桐庐、建德，最后在吴兴郡武康与卢悚的“镇东军”会合，然后推孙泰为主帅，卢悚为副帅，整军向丹阳进军，一举攻陷了阳羡（今江苏宜兴）、永世等城，兵锋直指建康。而大军所到之处，无不是大杀地方官吏世家，劫掠财物，烧毁仓库房屋，三吴众世家无不人心惶惶，纷纷聚兵自守。
建康上下骇惧，内外戒严，百官不准回家，吃住在皇宫的各自办公部门。兵器甲胄发到内侍宫女，全力备战，誓死保卫建康。传诏令：徐州刺史桓冲为假征讨大都督，立即领军从京口南下，征讨三吴叛军。
令冠军将军高素，右卫将军张崇之防守石头；辅国将军刘袭负责栅断；丹阳尹王略之守南岸，尚书仆射谢石、冠军将军谢谦、辅国将军司马允之守白石；左军将军桓济、左卫将军王嘏、领军将军孔安国屯中堂，谯王司马尚之领宿卫军。传诏南豫州刺史桓熙领军在城外四周严防死守，形成建康屏障。
桓熙与王略之上表，说建康兵力，请从京口调精兵，以防万一。帝传诏准，令晋陵太守桓秘领京口兵五千速援建康，驻扎城外。