这些士卒的家眷大多都在城中，同时那些卿士贵族也都住在城中，齐军攻城，这些人定然是要齐心合力，拼死抵抗，战力比之前野战高了十倍。
这也是孙膑为何让这些人守城的原因。
无数箭矢从天而降，淮安城头上很快就竖起大量挡板，城墙之上箭雨一刻不停的往下抛射。齐军虽然拼死进攻，但是始终无法攻占城头。
仅仅一天下来，就连攻打了五次，全都都失败，大军士气低落，吕忌只得让军队撤回来休整。
在扛过第一天之后，淮安城中的守军也稍稍松了口气。在大军出征的时候，孙膑就已经告知过他们，齐军若是进攻，基本上就已经到了困兽犹斗的时候，只要抗住齐国第一天的进攻，齐军只会越来越弱，第二就是防止齐军夜袭。
果然当天夜里，齐军就派精锐想要偷城，结果淮军早有准备，大量火把、火箭从城墙上丢下来，夜袭的齐军无处躲藏，被大量射杀，淮安守军再次将齐军击退。
等到第二天的时候，齐军再次攻城，吕忌知晓留给他的时间不多了，因此命令大军全力进攻，可是攻城器械昨天就损毁大半，淮安城外也已经坚壁清野，根本找不到几根木头，齐国的攻击强度甚至还比不上昨天，被淮安城守军轻易挡下。
吕忌脸色难看，到了这个时候，他想要突袭攻下淮安的想法基本上是无法实现了。与此同时，解决完了淮河北岸的齐军的孙膑率领大军追了过来。
十万淮军四面合围，数万齐军无路可逃，再加上粮草耗尽，最后只得投降。
解决了齐国南下大军，孙膑再次率军北上，准备将剩下的齐军击败，只是在孙膑上一次在淮河南岸击败齐军之后，邹忌就已经收到了消息，毕竟淮河南岸没有河流阻挡，有不少溃兵一路逃了回去。