而且刘琮在襄阳率众投降，他刘备固守新野，将面临腹背受敌的局面。
于是刘备果断放弃了新野，向南方的樊城撤退。
并且刘备撤退，还带走了新野的全部百姓，并在城内放了一把大火，什么都不给曹军留下。
而樊城离新野不过百十里，离曹操驻军的宛城不过二百六十里，所以樊城显然不是刘备的终点。
诸葛亮早已为刘备谋划过，让刘备去夏口，以图联合江东，共同抗曹。
刘备若从樊城坐船，沿汉水东下，便可直抵夏口，那里有刘琦的一万水军。
只可惜，樊城的船只才有多少？
即使征调了周边所有船只，慢说新野樊城的百姓无法上船，就连手下仅剩的这一万军兵也装载不下，这可是刘备的全部家当了，不能丢掉。
于是刘备命关羽先乘船先去夏口，把刘琦的水师调来接应。
刘备则带领张飞诸葛亮糜竺等文武以及新野樊城的十万百姓逃往当阳方向，做出将要去往江陵的架势。
江陵作为刘表的大后方，是荆州最大的粮仓储备地和武器库，是荆州十万水师驻扎之地。
荆州当地自古流传的铭训：“不得江陵，则无以卫襄阳；不得江陵，则无以图巴蜀；不得江陵，无以保江夏；不得江陵，则无以顾长沙。”
可见此地战略位置极其重要。
只不过江陵的守将乃是张允，与蔡瑁交好，也是投降派，蔡瑁若投降，张允自然跟着降。
所以刘备奔江陵，只能是个幌子。
刘备带着十万百姓，路过襄阳时还在刘表墓前祭奠了一番，以此向荆州仅剩的主战派表明，刘琮虽然降了，但是他刘备扛起了荆襄抵抗曹氏的大旗。
其实荆襄也并非全是投降派，主战派也是有的。
例如江陵的南面，镇守长沙的刘表侄子刘磐以及郡尉黄忠便不愿意投降。
而且刘备一直宣扬自己爱民如子，仁德盖世，曹操则豺狼当涂，暴虐嗜杀，若让曹军攻入荆襄，必会像当年屠杀徐州一般纵兵屠城，所以跟随他刘备迁移才是最佳之选。
如此刘备收买了人心，获取了民望，十万百姓甘心跟随。
而曹操也是有担忧的，刘备若率军真去了江陵，与南方的刘磐两方夹击，万一张允承受不住，到时荆州水师便要落到刘备手中了。
所以曹操在命令步卒在后，他亲率五千轻骑兵前去追击刘备。
刘备带领着百姓，每日仅能行进十余里，可是曹操率领以虎豹骑为班底的轻骑兵，疾行一个昼夜追出三百里。
曹操追上刘备的地方叫当***体说来是当阳县东面一个叫做长坂坡的地方。
长坂坡之战并没有那么激烈，曹军虽然只有五千人，但都是骑兵，其中还有两千被称为天下骁锐的虎豹骑。
刘备军几乎没怎么抵抗就溃败了，刘备只得由张飞护佑，带领诸葛亮孙乾糜竺等逃离战场，以至于他的两个女儿都被曹纯俘获都顾不上。
至于他的妻子甘夫人糜夫人，早在小沛之战的时候已经被曹操抓走了。
好在张飞率领少量人马阻击了一下曹军追击，也恰好关羽率领夏口水军前来相救，刘备带领一种文武及时上了战船，才避免了被曹军抓住的尴尬。