申仪申耽兄弟这道命令，则造成大量的百姓遭到抓捕，并且他们杀了不少人以作震慑。
防民之口甚于防川。
申仪申耽兄弟想靠强权，强行堵住百姓们的嘴，短期内或许会有用，可却不是长久之计，而且压制的越狠，百姓所爆发出来的仇恨也就越大。
不出韩信所料，在他围城的半个月之后，百姓心中的怒火再也压制不住了，上庸北巫县第一个爆发了民变。
百姓不满世家压迫，杀官反抗，并且强攻牢狱，放出了被囚禁的亲人，而后打开城门引秦军入城。
而有了第一个之后，自然很快也就有了第二个。
北巫县之后，武陵、安富两县也都爆发了民变，守军又被城外的秦军所牵制，没能来得及做出反应，以至于被百姓从内部打开了城门。
连续三座城池因民变而失守，自然也引起了申仪申耽兄弟的警惕，严防死守之下，剩余的上庸等城所爆发的民变，都被城内的守军给强势镇压了。
不过秦军却趁着上庸内乱之后，对上庸诸城发起了进攻。
申仪申耽兄弟既要镇压内部的民变，又要打退外部的秦军，以他们的能力显然做不到这点，所以被秦军十分轻易的攻入城内。
上庸城破的那一天，申仪在城主府内大骂刘裕，说是五天之内援军必到，可他等了大半个月，等到城破也没等来蜀国的援军。
这一刻申仪哪里还不明白，他被刘裕给骗了，而代价就是申家即将被灭族。
“刘裕，你言而无信，我诅咒你不得好死。”
骂完后，申仪直接横剑抹脖子自尽了。
韩信包围上庸诸城用了大半月，可却只用了三天，就让上庸诸城不攻自破。
彻底占据上庸新城两郡之后，韩信对上庸世家进行了清洗。
所有胆敢和秦军做队的世家豪强，所有直系血亲全部斩首，非直系亲属的男人高过车轮的全部处死，而女人则打入教坊司充当官妓。
为祸上庸近百余年的申、张、赵三大家族，以及另外十几个家族，全部惨遭灭族。
韩信以微乎其微的代价，先后攻占了上庸新城二郡后，又率大军折返，直扑西城而去。
西城是汉中东线三大防线的最后门户，只要攻破了西城，韩信的大军就可攻入汉中盆地。
不过刘秀对此显然也早有防备，他趁着韩信攻略上庸的间隙，又向西城增派了一万五千援军，使得张任在西城的守军达到了四万，比进攻方的韩信的兵力还要多。
韩信攻打上庸时出动了五万大军，金台伏击不成反被张任击败折损了三千七百人马，攻略上庸新城诸县城折损了两千余兵马。
不算降兵的话，韩信此时手中还有四万四千大军，其中五千分散驻守上庸各大城池，所以韩信能用来攻打西城的兵力，加起来其实还不到四万。