长沙太守韩玄见三郡陷入内乱，于是联合黄祖准备出兵占领三郡，但却被三郡本土势力联合给击退了，最终致使占了几个县的地盘。
三郡本土势力联合击退韩玄后不久，就又陷入了内斗之中，最终荆州第一世家，张家家主张羡，击败了各个方面势力，取得了最后的优胜。
张羡趁势占据了零陵、桂阳、武陵三郡近半之地，从而一跃秦昊、刘秀、黄祖、韩玄之外的荆州第五位诸侯，但却因一直在打仗的缘故，其实力反而是荆州诸侯中最弱的一个。
刘秀返回江陵之后，第一时间将目标瞄准了张羡，而此时也是他吞并张羡实力的最佳时间，否则待张羡缓过来之后，在想占领荆南之地就没那么容易了。
刘秀虽想占领荆南，但还不至于失去理智，他心中还有一大大的顾虑，就是襄阳的岳飞以及六万秦军，毕竟秦昊也绝不会放任他占领荆南。
刘秀害怕自己前脚刚离开南郡，岳飞后脚就率军攻到江陵城下，而这次要是无法消灭张羡的话，之后在想占领荆南也就更难了，所以这次出兵由不得刘秀不慎重。
刘秀犹豫再三也难以下定决心，直到得知秦昊从襄阳调走一万大军时，他才真正坚定了征讨荆南之心。
秦昊为了占领司州，都不得不去拼一把，又更何况他刘秀呢？
为确保住南郡不失，刘秀决定率少量精锐南下，留下大部分兵力防备襄阳岳飞。
刘秀麾下众文武得知后大惊，纷纷站出劝阻刘秀增兵，可刘秀见此却是哈哈一笑，道：“张羡不过跳梁小丑罢了，对付他一万大军足矣，诸位先做好为本将庆功的准备吧。”