所幸祝英台的老娘懂得未雨绸缪，通过与马太守夫人的手帕交情谊，老早便与马家指腹为婚，结成姻亲。
马家乃世家大族，只略微伸手帮扶，便能够稳住祝家，而祝英台的两个兄弟也便有了好的出路。
可祝英台却是一个有主见，敢抗争，誓要推翻三座大山的知识女性。
祝英台自幼随习诗文，美丽聪颖，深慕班昭、蔡文姬的才学，恨家无良师，一心想往万松书院访师求学。
遭到父亲祝员外的拒绝后，祝英台索性女扮男装，离家出走。
恰巧，她兄长为了不去万松书院读书，悄悄将自己的名帖藏了起来，而祝兄长自己则躲去了花船上，假装自己已经前往书院。
这一举动，倒刚好便宜了祝英台。
就这样，她拿着兄长的名帖，顶着兄长的身份坐上马车赶往万松书院。
在旅途中，祝英台邂逅了同样去万松求学的书生梁山伯。
两人一见如故，相谈甚欢，当日便在草桥亭上撮土为香，义结金兰。
次日，二人来到万松书院，交了名帖拜师入学。
从此同窗共读，形影不离，转眼就是三年时间。
巧的是，马文才竟然也与他们分在同一个班级。
马文才性子高傲，内心阴暗。
期间与梁祝二人发生了不少摩擦，也让祝英台更加厌恶这个狂妄自大的未婚夫。
而马文才却为这样的祝英台心动不已。
三年后，祝兄长因为银子花光被花船赶了出来，不得不落魄的回道家中。
祝员外这才发现，原来在书院读书的那个，竟然是自己苦寻不到的女儿。
想到婚期将近，祝父思女若狂，甚至亲自来接。
无奈之下，祝英台只得与梁山伯匆匆告别后仓促回乡，等待与马文才完婚。