在短期的休整中的工作是很多的，陈毅抓得很紧，中央也有指示：利用敌人大举进攻前夜全军休整，多一天好一天。休整即是胜利。可是，鲁南战
役在1月20日结束，国民党军在1月31日便发动进攻了。原来国民党军在苏北、鲁南连遭惨败，蒋介石认为薛岳指挥不力，便派
其参谋总长陈诚前往徐州指挥。陈诚与薛岳会商后，仍留薛在徐州，他自己进驻陇海路东段的新安镇指挥。他们发觉华东解放军在鲁南战役之后，主力
集结在临沂地区休整，而临沂是山东解放区的首府，共军必将固守，共军在连续作战之后“伤亡惨重，续战能力不强”。因此，陈诚急忙制订了一个“鲁
南会战”计划，企图迫使华东野战军在临沂附近决战，以军事上的胜利来影响即将举行的苏、美、英3外长会议。其部署是：整编第十九军军长欧震指挥8
个整编师20个旅组成主要突击集团，自台儿庄至城头一线分3路进犯临沂：其右路为黄百韬指挥的6个旅，中路为李天霞指挥的7个旅，左路为胡
琏指挥的7个旅；以第二绥区副司令李仙洲指挥第十二、四十六、七十三等
3个军9个师为辅助突击集团，由胶济路南下，直捣山东解放区在莱芜、新泰、蒙阴的后方基地，形成南北夹击的态势。他们不仅集中了华东战场上所
能集中的全部机动兵力，而且出动了大批飞机对临沂等地狂轰滥炸；还从豫北、冀南抽调王敬久集团4个整编师集结于鲁西南地区，以阻止晋冀鲁豫野
战军东援或华东野战军西撤。陈诚严令所属各部：“党国成败，全看鲁南一役，只许成功，不许失败。”
1月31日，陇海路东段的敌军采取“集中兵力，稳扎稳打，齐头并进，避免突出”的战法，以平均每日前进6公里左右的速度向北推进。同时，第
二绥区司令官王耀武、副司令官李仙洲由济南赶赴博山，于2月1日召集高级军官会议，布置进攻。其先头部队于2月4日到达菜芜。一年前被迫从伪
军反正的郝鹏举在这种形势下于1月27日率部叛变投蒋，被国民党部署在白塔埠、房山街地区担任进攻临沂的冀侧掩护任务。
面对此种情势，陈毅曾主持过多次研究，制定过诱歼南线敌军突出冒进的一路于临沂附近的方案，但敌人进军始终保持着齐头并进，华野未能实现预定的战役计划。2
月4日中央军委又发来电报，指明：敌愈深入愈好，我愈打得迟愈好，只要不求急效，并准备于必要时放弃临沂，则我必能胜利；
目前敌人策略是诱我早日出击，将我扭打消耗后再稳固地占领临沂，你们切不可上当。这些指示给华野前委负责人以很大启示，陈毅深深感到máo • zé • dōng主
席以空间换取时间，集中兵力歼灭敌人有生力量的战略思想的英明。因为敌人逼我在临沂地区决战，我有了必要时放弃临沂的准备，作战的回旋余地就
大得多了。思路敏捷的陈毅很快提出了一个重要的设想：既然南线敌人重兵密集，战机难寻，而北线敌人孤军深入，威胁我后方，我们何不改变原定作
战方针，置南线重兵集团于不顾，而以主力北上，以绝对优势兵力，歼灭北线之敌。他要求粟裕对此作深入周密的思考。
粟裕觉得司令员这个设想十分高明。他又作了进一步的对比和分析，首先他对比了南、北两路敌人的不同情况，认为南线敌人有60多个团，我也仅有60
多个团，在兵力上不能占有优势，不能对敌人实施分割包围；而北线敌军兵力小，战斗力相对弱些，内部派系矛盾多，如我将主力隐蔽北上，可以
对其形成绝对优势，有把握予以歼灭。敌人既认定我必固守临沂，我军突然北上，定可出其不意。这样，我就可置敌在南线强大兵团于无用武之地，既
可避免不利决战，又可在北线歼敌一大坨，粉碎敌之南北夹击意图，解除我后方威胁。
北线的敌人如发现我主力北上，可能回缩使我扑空，但即令如此，我还
可乘势进击胶济路，打通鲁中、胶东、渤海三区联系，然后休整部队，以逸待劳，从容迎击南线北进之敌。而且我军还可采取种种佯动措施，迷惑敌人，
只要能争取到几天时间，北线之敌便难逃被歼的命运。
粟裕又考虑了多种不利情况及处置方法，其中包括来自敌方的和我方的，以及后勤支前方面的，都向陈毅一一陈述。陈毅每听他说完一个问题，
就说一声“对头”。等他全部说完，更非常高兴地一连说了几个“对头”。然后又同谭震林及其他前委委员商量，都得到了完全的支持。