追无多远，忽然伏兵大起，操军夹道杀来。张卫欲突围，被乐进一刀砍翻。杨昂伏地请降，余众皆降。杨任正在寨中，坐卧不安。忽人报操军四路杀来，军马抵挡不住，营寨尽被夺取。杨任只能杀条血路，奔回南郑去了。操趁势夺了阳平关。
杨任败回，禀示张鲁，言张卫阵亡，杨昂投敌。曹军已夺取阳平关，不日就要攻城。张鲁大惊，寝食难安。不日，人又报说曹操请西羌王彻里吉出十万铁骑，一同攻打汉中。
张鲁惊跌于地，急聚众官商议，杨松道：“以某愚见，不如率东川之众投奔曹公，他日不失封侯之位。”鲁道：“若降曹操，吾祖基业尽失矣。”杨松道：“事已至此，不得不然。”
鲁道：“谁可以通消息？”杨松道：“某愿往。”鲁乃写密书，遣杨松径来阳平关，说投降之事。操大喜，许封张鲁公侯爵位。杨松回见张鲁，将曹操所言尽说。鲁乃引众将赍捧印缓兵符，亲自往阳平关拜迎曹操。
操抚慰毕，即引随征军将，进屯南郑城外。自入城巡抚安民，操乃问鲁道：“汉中百姓有多少？”鲁道不知。操笑道：“汝为汉中之主，怎会不知？”原来张鲁平素奉法修道，文武事尽皆归功曹阎圃与弟张卫。
操遂唤阎圃至，问道：“汉中军马钱粮，尚有多少？”圃道：“马军两万，步卒尚有五万。钱粮足供一年。”操道：“民生户口如何？”圃道：“汉中有八县。总计有五十余万人，南郑一城人口不下二十万。”操遂表张鲁为列侯。使归于洛阳城内赐府，即日起行。
又封阎圃参军，张卫为将军，随军听命。阎圃道：“刘备屯军欲代刘璋，蜀人并未归心。今丞相已得汉中，益州震动。可速进兵攻之，势必瓦解。智者贵于乘时，时不可失也。”
曹操叹道：“人心苦不知足，既得东川，复望蜀耶？”时司马懿得桓阶举荐，表为相府从事。此番亦随军征进。当下进言道：“蜀中天府之国，易守难攻。诸葛亮、张昭等又善于理政，若让刘备取之，据守关隘，他日不可犯矣。唯丞相思之。”操道：“汉中新定，人心不固。河北靠山王蠢蠢欲动，不可不防。更何况蜀道难行，士卒远涉劳苦，且宜存恤。”遂按兵不动。
却说西川百姓，听知曹操已取东川，料必来取西川，一日之间，数遍惊恐。玄德请众将商议。孔明道：“只宜速取成都，传檄安定民心可也。”遂令魏延、向宠把守葭萌关。自引大军火速赶往雒城。张任依旧闭门不战，孔明无计可施。乃令三军攻城，张任严防死守。
孔明一连攻打数日不下，乃与众将计议，仍是一筹莫展。忽人报张松从成都来见，玄德急请入内，张松入至。玄德见他衣衫褴褛，浑身恶臭，问道：“大夫何致如此？”